《上市公司獨立董事管理辦法》發布——保障獨董發揮應有作用

經濟日報記者 李華林

近日，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用。專家認為，本次獨董制度改革具有里程碑意義。隨著《辦法》落地生效，獨董將回歸到“決策者、監督者、咨詢專家”的最初定位，在上市公司的監督話語權更大。

(資料圖片僅供參考)

改革直面問題

獨董制度在我國已推行20多年，已成為上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。

“但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題日益凸顯，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求?！蹦祥_大學金融發展研究院院長田利輝表示。

為規范獨董行為，充分發揮獨董在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質量，修改完善后的《辦法》主要包括：明確獨立董事的任職資格與任免程序；明確獨立董事的職責及履職方式；明確履職保障；明確法律責任；明確過渡期安排等內容。

總體看，社會各方對改革給予高度評價，對《辦法》表示充分認可，認為本次改革直面問題、切中要害、全面系統，將對上市公司治理和資本市場高質量發展產生積極而深遠的影響。

中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛表示，《辦法》綜合了各方面聲音，涉及獨董履職的方方面面，是一項基礎性制度安排，有助于保證獨董履職盡責，促進上市公司規范治理，推動資本市場繁榮發展。

“《辦法》體現出高度的與時俱進，從兩方面促使上市公司規范發展，保障廣大中小股東合法權益?！眹峨娏毓晒煞萦邢薰径聲貢鴹盍直硎?，一是獨董定位更加清晰，履職各項要求十分具體、細致，既有實質要求，又有量化指標，保證獨董履職到位；二是上市公司履職保障更加明確，尤其設立了獨立董事專門會議，為獨董履職形式提供了新的場景。

告別“花瓶”獨董

獨立性是獨董最基本的任職要求。但很長一段時間里，對獨董任職條件和資格認定的監督管理存在短板，“花瓶”獨董、“既不獨也不懂”等現象備受詬病。

對此，《辦法》從任職、持股、重大業務往來等方面，細化了獨立性的判斷標準，明確了不得擔任獨立董事的8種情形。同時，《辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨董選任機制，建立提名回避機制、獨董資格認定制度等。

“獨董制度迎來全面改革，全鏈條優化獨董選任機制，能夠相對改善獨董選任質量。同時，原則上最多只能在3家境內上市公司擔任獨立董事，并明確獨董履職重點和特別職權等，有助于獨董盡職盡責，扭轉和改變‘花瓶’獨董現象，讓獨董真正走向職業化、規范化。”田利輝說。

此外，《辦法》還賦予中國上市公司協會建立獨立董事信息庫的職責。鄭志剛認為，通過市場化方式建立獨董信息庫，可以保證獨董有更獨立的來源，讓資本市場對獨董行為有一個歷史性判斷和客觀評價，從制度上規避過去主要由大股東提名而導致的“任人唯親”等弊端。

由于獨董外部身份的特殊性，使其無法參與公司治理的各環節。為盡可能減少因信息不對稱對獨董履職造成的障礙，《辦法》要求，上市公司應為獨董履職提供必要的支持和條件。比如，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員，協助獨立董事履行職責等。

楊林表示，從長遠來看，科學合理的獨董制度，能夠讓獨董發揮公司決策者、監督者、行業專家等多重身份作用，既在公司治理上奠定堅實基礎，又能夠促進上市公司發展得更好、更強，廣大投資者也將在企業發展中獲益，實現多方共贏的局面。

確保不打折出實效

目前，我國上市公司獨董超過1萬人。隨著《辦法》實施，獨董履職生態無疑將發生變化，這對獨董職業吸引力有何影響？

“《辦法》明確了獨董的法律責任、厘清了獨董的履職邊界，真正有能力、有資格、有理想的獨董會更加認同職業，為上市公司服務?！编嵵緞傉J為，未來還需樹立一種文化氛圍，即獨董以為優秀企業服務為傲，上市公司以能聘請到優秀獨董為榮。讓獨董制度回歸其初衷：上市公司花高薪聘請專業的、外部的、更加注重聲譽的專業人士，來幫助投資者說不，形成一個自動糾錯機制。

對于如何確保《辦法》不打折、出實效，鄭志剛認為，接下來，市場參與各方還要繼續完善獨董薪酬制度，只有足夠合理的薪酬激勵，才能使獨董真正愿意承擔風險，努力為上市公司服務，做好上市公司“看門人”。

“對于上市公司而言，應在充分理解《辦法》規則要求的前提下，結合自身運作經驗，構建更加科學的獨董制度體系，不斷健全公司法人治理要求，實現上市公司高質量運作?！睏盍直硎?，首先要落實要求、修訂制度。尤其在一年過渡期內要認真領會《辦法》改革的精神，逐一落實各項要求，結合公司實際對現有的《公司章程》及《獨立董事制度》進行修改更新等，確保《辦法》在上市公司落地生根，發揮作用。上市公司要從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨董履職提供必要條件。

證監會表示，下一步將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，加大培訓力度，引導各類主體掌握改革新要求。同時，持續強化上市公司獨立董事監管，督促和保障獨立董事發揮應有作用。

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