溢價1.4倍！瑞康醫藥高溢價關聯收購疑涉利益輸送

韓旭、張仁華夫婦終于被監管部門重點關注了。

2月23日，深交所上市公司管理一部向瑞康醫藥(002589.SZ)下發關注函，要求公司本著對投資者負責的態度，核實5項內容。

瑞康醫藥被監管重點關注，源于一項關聯收購，市場廣泛質疑其進行利益輸送。

2月18日，瑞康醫藥發布公告稱，擬溢價1.4倍收購公司實際控制人韓旭、張仁華之子韓春林實際控制的資產，而標的公司旗下核心資產曾是公司于2020年剝離資產。

剝離的資產短期內高價購回，而韓旭、張仁華夫婦股權質押率較高，市場難免懷疑，這場高溢價交易是為了緩解實際控制人資金鏈緊張而專設的。

長江商報記者發現，2013年以來的10年，瑞康醫藥曾實施系列高溢價關聯并購，商譽一度高達44.28億元。2017年以來累計減值超26億元后，如今仍有7.04億元。

靠并購虛增的業績也迅速墜落。2019年，商譽減值導致其扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)虧損11.36億元。2021年前三季度，尚未開始考慮計提商譽減值，其扣非凈利潤已陷入虧損。

高溢價關聯收購疑涉利益輸送

賣出去的資產時隔一年多再買回，而且是高溢價，這無不讓人猜想隱藏有較強的目的性。

根據公告，瑞康醫藥擬出資約2.30億元收購天津國慧大健康科技有限公司(簡稱國慧大健康)約38.40%股權，交易對手方為煙臺慧爍企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱煙臺慧爍)。

這是一次關聯交易。煙臺慧爍的實際控制人是韓春林，韓春林不僅擔任瑞康醫藥董事、副總經理，而且其還是公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子。

標的公司國慧大健康成立于2020年1月16日，成立之時，韓旭及瑞康醫藥分別持股44.20%、47.27%。一個月后，其注冊資本由5000萬元增至5496.21萬元。隨后，其股權結構多次變動。2021年11月11日，煙臺慧爍完成受讓38.40%股權，成為國慧大健康第二大股東，瑞康醫藥仍然持有43%股權。

本次交易以截至2021年10月31日為評估基準日，標的公司整體評估值為7.82億元，綜合考慮到標的公司截止評估基準日有部分收購對價款尚未支付，扣除尚未支付對價款后，整體交易估值約5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產金額2.48億元增值約141.82%。

標的股權對應的交易對價金額約為2.30億元。根據評估報告，本次評估增值主要來自標的公司長期股權投資科目，具體包括天際健康醫療科技有限公司(簡稱天際健康)等7家子公司股權，其中，標的公司對天際健康的股權投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。

標的公司國慧大健康實質上是一家投資公司，無營業收入，其經營業績主要來自上述子公司。

公開資料顯示，上述標的公司旗下7家子公司中，吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司為國慧大健康于2020年4月自主設立，目前已清算注銷。天際健康系于2020年6月2日由國慧大健康從瑞康醫療手中購得。

2020年12月29日至31日期間，國慧大健康還從瑞康醫藥手中收購了上述5家子公司。

瑞康醫藥為何要一口氣將6家子公司轉讓給關聯方國慧大健康，是否進行了資產評估等，瑞康醫藥均未進行詳細披露。而這一次，瑞康醫藥高溢價將其購回，目的又是什么?

在公告中，瑞康醫藥稱，為更好完成各事業板塊布局和規劃，形成協同效應，根據公司總體發展戰略，未來擬進一步整合發展TPA、PBM、診療一體化、互聯網醫療業務。本次交易前，標的公司為上市公司控股的關聯投資公司，本次交易在減少關聯投資的同時，上市公司對標的公司的控制權將進一步增強，并鞏固公司行業地位提升業務規模，對公司長期發展產生積極影響。

值得一提的是，同在2月23日這一天，瑞康醫藥披露，接到實際控制人韓旭、張仁華函告，其所持有公司部分股份已完成質押，分別質押1000萬股、1億股。截至公告日，韓旭、張仁華質押率分別為97.60%、52.91%，合計質押率由55.51%升至79.40%。

未來半年內，韓旭、張仁華融資余額1.70億元，未來一年融資余額為2.84億元。公告稱，二人還款資金來源主要來自于自有及自籌資金。

由此可見，韓旭、張仁華二人的資金已經十分緊張。此前的2018年5月，張仁華曾通過協議轉讓瑞康醫藥5%股權，套現10.23億元。

現金收購、高溢價、實控人之子，這些關鍵字眼，引發市場對本次交易存在利益輸送的嫌疑。再考慮到大幅新增股份質押背后的實際控制人資金告急，因此，本次交易為實際控制人救急的可能性較大。

深交所關注函要求瑞康醫藥，就實際控制人是否存在資金鏈緊張、是否存在逾期或平倉風險等情形進行核查。

前三季扣非凈利首虧

涉嫌向實際控制人輸送利益的瑞康醫藥，自身的經營狀況欠佳。

去年三季報顯示，前三個季度，瑞康醫藥實現營業收入176.36億元，同比下降11.90%。其實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)1.25億元，同比下降49.65%，扣非凈利潤為-0.30億元，同比下降117.88%。

這是瑞康醫藥自2011年6月上市以來首次在前三季度出現主營業務虧損。

瑞康醫藥是一家藥品直銷服務商，公司稱其在藥械流通、醫學診斷、數字醫療等業務領域形成自身優勢，在原有藥械配送業務方面保持穩步發展，逐步實現從配送型向服務型轉型，建設服務型智慧供應鏈致力于成為行業領先的醫藥服務方案提供商。

外延式并購，是瑞康醫藥產業轉型布局的重要途徑，不過，公司的收購有點瘋狂。

2011年底，上市當年，瑞康醫藥總資產為22.18億元，到2018年底，總資產猛增至348.36億元，短短7年時間，總資產增加326.18億元，增幅達14.71倍。

總資產規模高達接近15倍增長，主要靠的是外延式收購。

wind數據顯示，2013年以來，公司相繼收購瑞康藥品配送、西施康、濱州瑞康、金岳瑞康、濟寧瑞康等多家公司部分或全部股權。

根據年報披露，僅在2016年，瑞康醫藥新增并表子公司多達40家。

上述并購中，不乏高溢價關聯收購。如2021年1月27日，瑞康醫藥出資3.20億元對樂康金岳進行增資，獲得其79.8%股權。本次交易的交易對方樂康金岳及其股東煙臺誠厚投資有限公司均為瑞康醫藥實控人控制的企業。

商譽激增是高溢價收購的具體表現。2018年三季度末，瑞康醫藥賬面上的商譽高達44.28億元，而在2012年底僅為0.05億元。

在大規模收購資產的同時，瑞康醫藥也積極轉讓資產。西施康、天業愛博等多家公司，曾被瑞康醫藥出售。

出售資產，一方面可能是因標的資產盈利能力欠佳，出售資產止損并降低商譽減值對業績沖擊風險，另一方面，可能是調整產業布局，出售資產增厚利潤。

無論怎么說，目前來看，系列瘋狂收購，瑞康醫藥收獲的是一地雞毛。

借助并購，2016年、2017年，瑞康醫藥實現的凈利潤分別為5.91億元、10.08億元，同比增長150.39%、70.66%，扣非凈利潤為5.72億元、9.55億元。隨著標的資產業績變臉，商譽減值出現，公司凈利潤急劇下滑。

2018年，公司凈利潤、扣非凈利潤分別為7.79億元、2.95億元，同比下降22.77%、69.07%。2019年，凈利潤、扣非凈利潤分別為-9.28億元、-11.36億元，大幅虧損，其原因，主要是巨額商譽減值。

長江商報記者發現，2017年至2020年，公司商譽減值金額分別為0.20億元、7.24億元、18.37億元、0.24億元，四年合計為26.05億元。

截至2021年9月底，瑞康醫藥賬面上的商譽余額還有7.04億元，涉及10多家公司。未來，公司仍存在商譽減值風險。

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