碧水源連續三次加碼股權 控股股東主動發起要約收購

大型環保行業公司碧水源(300070.SZ)又有大動作，這一次，是控股股東主動發起。

日前，碧水源披露要約收購報告書，公司控股股東中國城鄉控股集團有限公司(以下簡稱“中國城鄉”)向公司股東發出要約，擬通過要約收購形式收購公司股份4.07億股，屆時，中國城鄉對公司的持股比將上升至33.40%。

始于2019年上半年，中國城鄉通過受讓入股碧水源，耗資28.69億元。2021年，中國城鄉包攬定增，出資35.74億元。本次要約收購，中國城鄉將耗資24.43億元。連續三次加碼股權，中國城鄉將合計耗資88.86億元。

近兩年，碧水源的經營業績接連下降。2021年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為5.84億元，較2019年的13.81億元下降約57.71%。今年一季度，公司主營業務盈利能力再次大幅下降。

二級市場上，碧水源的股價也在不斷下跌。2020年9月，公司股價曾達到10.74元/股，今年8月1日，股價為5.5元/股，跌幅超過50%。

三年或耗資近90億拿穩控股權

碧水源的股權結構將發生較大變化，股權更為集中。

今年7月24日晚間，碧水源發布控股股東籌劃重大事項的停牌公告。公告稱，7月22日，公司收到控股股東中國城鄉的通知函，中國城鄉基于對公司未來發展前景的信心，正在籌劃擬以部分要約方式收購公司股份的事項。本次部分要約收購事項不以終止公司的上市地位為目的，中國城鄉為中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)全資子公司，本次要約收購事項尚需取得中交集團同意。

兩天后，要約收購的報告書浮出水面。7月26日晚間，碧水源披露的報告書顯示，中國城鄉擬向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發出的部分要約收購，要約價格為6元/股，要約收購股份數量約為4.07億股。

碧水源披露本次重大事項停牌前一天，碧水源的收盤價為5.12元/股。本次6元/股的要約價格，較現價溢價了約17.19%。

如果本次要約收購順利實施，中國城鄉將需要出資24.43億元，其持股比例將上升至33.40%。

始于2019年5月，中國城鄉接連收集碧水源股權。

2019年5月6日，碧水源公告稱，公司時任控股股東、實際控制人文劍平及股東劉振國、陳亦力、周念云、武昆(合稱“轉讓方”)與中國城鄉簽署了股份轉讓協議，轉讓方擬合計轉讓3.37億股股份，轉讓價款總計約為31.90億元。轉讓完成后，中國城鄉將成為碧水源第二大股東。

當年6月4日，協議有些許調整，轉讓的股份總數調減至3.21億股股份，武昆終止轉讓。與此同時，交易價格也有所調整，為《股份轉讓協議》簽署日前20個交易日股票交易均價打九五折。最終，交易總價款為28.69億元。

本次交易順利完成，中國城鄉以10.14%股權，成為碧水源第二大股東。

2021年，碧水源實施定增，向中國城鄉定向發行股份的數量約為4.70億股，發行價為7.61元/股。本次包攬定增，中國城鄉出資35.74億元，成為公司實控人。

綜上，受讓股份、定增、要約收購，中國城鄉通過三步走不斷加碼碧水源股權，將合計耗資88.86億元。

對于本次要約收購，中國城鄉稱，是基于對碧水源發展前景的看好，進一步鞏固控制權。

7月27日，二級市場上，碧水源股價大漲9.96%，收報5.63元/股。

耗資24.43億元要約收購，中國城鄉真的僅僅是為了加碼控制權嗎?

業績對賭失敗原實控人拖欠補償

中國城鄉入主后，碧水源的經營業績并未達到預期，反而是接連大幅下滑。

2010年，碧水源躋身A股市場，上市當年到2017年的八年間，公司經營業績持續增長，營業收入從5億元增長至137.67億元，凈利潤從1.77億元增長至25.09億元，二者分別增長約26.53倍、13.18倍。

不過，2017年的經營業績，是迄今為止的巔峰。2018年，公司迎來轉折點。當年，公司實現的營業收入、凈利潤分別為115.18億元、12.45億元，同比下降16.34%、50.41%。這是碧水源上市以來的首次業績雙降，且凈利潤降幅較大。

2019年，碧水源實現營業收入122.55億元，同比增長6.40%，凈利潤13.81億元、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)13.68億元，同比分別增長10.94%、7.10%。

也是在這一年，碧水源籌劃股權結構變動。引進中國城鄉，當時公司的實際控制人等轉讓方作出了明確的業績承諾，即通常所稱的業績對賭。

那就是，2019年碧水源的凈利潤同比增幅不低于10%，2020年、2021年的凈利潤同比增速分別不低于15%、20%。2019年，碧水源順利兌現業績承諾。

但是，2020年、2021年，業績兌現就很不順利了。這兩年，公司實現的營業收入分別為96.18億元、95.49億元，同比下降21.52%、0.72%，對應的凈利潤為11.43億元、5.84億元，同比分別下降17.20%、48.93%。

顯然，碧水源連續兩年未完成業績承諾。于是，交易雙方經協商，對業績承諾進行了調整，調整后的業績承諾為，2020年的凈利潤不再單獨考核，2021年、2022年的凈利潤較2019年的凈利潤增長率分別不低于15%、20%。

不過，2021年，碧水源的凈利潤較承諾數相距甚遠，業績承諾方文劍平、劉振國等需要對業績進行補償，雙方此前約定的是年報披露30日內進行補償。

今年7月22日，碧水源披露業績承諾相關事項進展，截至目前，公司已收到業績承諾方支付的業績承諾差額補償款合計約5.46億元，尚需支付4.58億元。其中，公司已收到文劍平的2.60億元補償款，尚需3.01億元。

截至目前，文劍平等業績補償方已經拖欠補償兩個月。

目前，文劍平仍擔任碧水源董事長。市場分析人士稱，基于股份減持受到一定的約束，文劍平等業績補償者暫時可能沒有能力補償。

有分析人士稱，中國城鄉發起的本次要約收購，一方面可以鞏固控制權，另一方面可以通過收購文劍平等所持股份，借此解決文劍平等無錢支付業績補償款的困境。

今年，碧水源依然存在較大的經營壓力。今年一季度，公司實現營業收入18.03億元，同比增長4.48%，凈利潤為0.38億元，同比增長121.85%，但扣非凈利潤僅為126.86萬元，同比下降幅度高達88.54%。

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